当前位置:首页 > 农村创业

要约收购是什么意思 图解“要约收购”

范文吧
发表于2021-10-01 04:04:33 归属于农村创业 本文已影响 我要投稿 手机版

灰犀牛的观察

从资本和法律的角度来看

“微波炉之王”格兰仕通过要约收购率先入主惠而浦,其合作伙伴将携手共创多年佳话。为什么这次要约收购可以帮助上市公司和平换主?为什么大多数收购方会避开“30%要约收购红线”?本文将向您展示什么是要约收购及其特点和过程。

今年5月初,微波炉之王格兰仕完成了对惠而浦的要约收购。在此之前,双方合作长达15年,惠而浦在白色家电方面有技术背景,格兰仕在微蒸、家电、厨房电器等方面有面向全球市场的产业链和供应链。此次收购是双方面向未来10至15年的战略布局,共同努力在中国市场乃至全球市场产生更多交集和更大协同。

本次要约收购是格兰仕为获得上市公司控制权向惠而浦全体股东作出的部分要约收购。要约收购股份数量为467,527,790股,占惠而浦股份总数的61%。如果预发盘股份数量少于390,883,890股,占惠而浦总股份的51%,本次要约收购将从一开始就不生效。

2021年3月31日至2021年4月29日的要约收购期间,共有10个账户的391,661,649股接受了格兰仕的要约,约占惠而浦总股份的51.10%,符合预设的要约收购条件。截至2021年5月6日,本次要约收购的清算和转让程序已经完成。

这是一个通过自愿要约收购改变控制权的和平事件,是一个关于两家公司强强联合的好故事。同一个投标报价,为什么“30%红线”让人避之不及?什么是投标报价?投标报价是单一形式还是不同形式?如何投标报价?这篇文章会为你解答!

一个

投标报价初探

要约收购是指收购人通过向被收购公司全体股东发出购买其所持股份的书面意向,并根据依法公告的收购要约中约定的收购条件、收购价格、收购期限等,收购目标公司股份的收购方式。

根据不同的分类标准,要约收购可以分为不同的类型:根据收购范围,可以分为部分要约和全面要约;根据购买者的意愿,可以分为自愿要约和强制要约;根据要约的目的,可分为私有化要约和旨在巩固和争夺上市公司控制权的要约。详情如下表所示:

表1投标报价分类表

2

投标报价的特点

要约收购作为直接收购上市公司股份的基本方式,与协议收购相比,在合同订立、合同主体、交易场所、股权定价等方面具有以下特点:

表2要约收购与协议收购

从表2可以看出,本次要约收购是收购人单方发起的,收购对象为上市公司全体股东。与协议收购相比,它具有非协商性和公示性的特点。

不谈判

从获得上市公司控制权的不同情况来看,如果能够达成协议,各方一般倾向于通过协议收购的方式完成交易。然而,收购方与大股东很难达成合意的控制权交易,或者是突然的敌意收购,往往是通过要约收购和二级市场收购的方式进行。

首先,与协议收购相比,收购方无需与上市公司及其股东协商发行要约,只需依法编制要约报告并在交易所办理履约担保手续,即可向交易所提交收购相关文件启动要约,只需在前期履行对上市公司的告知义务。

其次,与二级市场收购相比,要约收购具有不受标语牌限制的优势。特别是新《证券法》将持股5%以上的大股东权益变动的披露标准由每次变动5%提升至1%,并要求披露资金来源和有表决权股份变动的时间和方式。此外,前述修正案还将持股5%以上股东每增减5%股份的“限制交易期”由交易之日起至公告后2日延长至3日,这无疑增加了收购方在二级市场持续持股的成本和收购风险。

因此,单边发起和信息披露的优势使得要约收购往往成为上市公司控制的重要工具。

公共人物

除非经过谈判,投标报价仍然具有公示的特点。这主要是指投资者在交易所披露前提条件、购买价格、要约期限等信息,同时向上市公司全体股东要约,使信息公开透明,操作更加市场化。同时,只要本次要约并非以终止被收购公司上市地位为目的,在收购期限届满后,预要约股份数量超过预定收购数量的,收购人应当按照相同比例收购预要约股份。

从公示的效率价值来看,要约收购通过法定的信息披露义务和相同的收购价格,减少了不同股东群体之间的信息不对称。在交易中,上市公司的小股东和大股东地位平等,享有同样的选择自由。在大股东和中小股东资本实力和议价能力悬殊的情况下,要约收购可以更好地维护交易的公平性。

此外,强制要约义务限制了收购人与大股东转让股权的比例,规定超过30%的部分必须向全体股东发出全面要约,避免了收购人的“两阶段收购”。一方面,中小股东可以实现投资,与大股东分享股权溢价;另一方面也可以让对收购有异议的股东以更好的价格退出公司,实质上保证了他们选择异议的权利。

与协议收购和二级市场收购相比,要约收购在谈判成本和信息披露方面具有诸多优势。但由于其公共性,在定价、收购比例、前置程序、要约变更等方面也受到法律的限制。目的是平衡收购方、上市公司和股东之间的利益。

投标报价流程

根据《上市公司收购管理办法》等与要约收购相关的法律法规,现将要约收购的流程安排如下:

图1投标报价流程图

结论和建议

从以上可以看出,要约收购根据收购范围、收购意图、要约目的的不同,可以分为不同的类型,而双方在控制权争夺战中规避的“30%红线”是指为履行法律义务而进行的强制性综合要约。

如像格兰仕一样,以取得上市公司控制权为目的自愿发起要约,收购人应按照法定程序有序开展要约收购工作,主要包括拟要约收购的决策、要约收购报告书的编制、收购人公告、被收购公司董事会报告以及独立财务顾问的专业意见等。

本系列文章还将介绍如何从收购方角度规避要约收购中的交易风险,以及在控制权争夺战中如何规避强制性全面要约收购的文章。

参考文献:

雷霆:《并购图解:法律实务中的重点与难点》,法律出版社2019年第1版,专题18《上市公司收购:概念、类型与监管》。

刘:《控制权之战的新武器:要约收购——访全球律师事务所刘》,发布于微信微信官方账号“法律商业视角”,2018年1月4日。

张虹·牛牛财经:“要约收购差点把公司摘牌,重庆燃气给出了这样的自救方案”,在微信微信官方账号“牛牛财经”,2020年11月18日。

返回农村创业列表